Nach ihrem spektakulären Kampf gegen den Mutanten Apocalypse werden die X-Men als Helden gefeiert, doch ihr im Rollstuhl sitzender Anführer Charles Xavier wird durch den damit einhergehenden Ruhm unvorsichtig und er lässt seine Schützlinge auf immer gefährlicherem Terrain operieren. Nun hat er Mystique, Beast, Storm, Nightcrawler und Quicksilver zur Rettung einiger verunglückter Astronauten ins Weltall geschickt. Dort wird ihr Raumschiff durch eine Sonneneruption getroffen - mit weitreichenden Folgen für die Crew und ihre Sicherheit...

Etwa zehn Jahre nachdem sie es mit dem ebenso mächtigen wie machthungrigen Mutanten Apocalypse aufgenommen haben, sind die X-Men rund um Charles Xavier zu Helden geworden. Doch der damit einhergehende Ruhm steigt dem an den Rollstuhl gefesselten Telepathen zu Kopf, so dass er seine Schützlinge auf immer gefährlichere Missionen schickt. Für ihren jüngsten Auftrag schickt er Mystique, Beast, Storm, Nightcrawler und Quicksilver ins Weltall, wo sie einige verunglückte Astronauten retten sollen. Doch dabei wird ihr Raumschiff von einer Sonneneruption getroffen, die Jean Grey zwar absorbieren und umlenken kann. Aber durch die enorme Energie erwacht eine mysteriöse Macht in ihr: die Phoenix Force. Jeans neue Kräfte lassen sich nur schwer kontrollieren und rufen schließlich auch eine außerweltliche Gestaltwandlerin auf den Plan, die Jagd auf sie macht...

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